2pac'ın thug life ile yaptığı aynı zamanda grupla aynı adı taşıyan thug life albümünden nate dogg'un konuk edildiği oldukça hüzünlü bir g-funk klasiği, yaşamını yitiren dostları kato anılıyor şarkıda, prodüksyonu warren g üstlenmiştir, şarkının clean versiyon altyapısında farklı drumlar ve adeta yalnızlığıma yalnızlık katan daha değişik tonlar geçer.
