Fenerium'un gelirleri kime ait ve piyasa değeri ne kadar?
Fenerbahçe Spor Kulübünün (FBSK) halka açık olan Fenerbahçe Futbol Anonim Şirketine (Futbol AS) 31 Ağustos 2013 itibariyle 205 milyon TL borcu vardi. SPK 17 Ekim 2012 tarihinden itibaren şirkete 2008/13 sayılı haftalık bülteninde yer alan 9/412 sayılı karara (ilişkili Taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarı, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili Tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının % 50 fazlasını aşamaz) uyulması yönünde uyarılarda bulunmuş, en son 31 Mayıs 2013'e kadar süre tanımıştı.
FBSK bu borcu kapatmak için "stadın inşaatını" şirkete fatura etmeyi denedi. Yani başka bir deyişle Şükrü Saracoğlu stadının inşaatının değerini tespit edecek, bunu şirkete "ödettirecekti". Bu işlem sonrasında da stat şirketin varlıkları arasında görünecekti. Peki bunun şirkete ne getirisi olacaktı? Hiç. SPK da bu yüzden bu isleme onay vermedi ve 08.Ekim 2013 tarihindeki 2013/33 sayılı haftalık bülteninde bu işlem ile ilgili su tespitlerde bulundu:
1- Şükrü Saracoğlu stadı GSGM tarafından 22.07.1998 tarihinde 49 yıllık bir süre için FBSK lehine intifa hakki tesis edilerek devredilmiş. Bu hak devredilemez niteliktedir.
2- Halihazırda hasılat şirkete ait olduğu için, stadyumun şirketin aktifleri arasına geçmesinin şirkete herhangi bir yarar getirebileceği belirsizdir.
3- Kulübün borcunu stad inşaatını şirkete fatura ederek kapatmaya çalışması "Şüpheli ilişkili taraf işlemi" niteliğindedir.
SPK bu tespitlerde bulunduktan sonra, en son verdiği 31 Mayıs tarihine kadar kulübün borcu kapanmadığı için şirketten ve şirketin yönetim kurulundan bu konu ile ilgili savunmalarını talep etti.
Borsa istanbul yönetim kurulu ise şirkete 26 Eylül 2013'de bir yazı göndererek "kulübün şirkete olan borcunun 30 Kasım 2013 tarihli finansal tablolara yansıyacak şekilde tahsil edilip edilmediğinin takip edileceğini" bildirdi..
SPK ve BIST yönetim kurullarının son kararlarından anlaşılacağı gibi bu borcun bir an önce kapanması gerek. Bunun üzerine yönetim kurulu 25 Ekim 2013'de kulübün bu borcu Fenerbahçe Spor Ürünleri AŞ (Fenerium)'nin bir bölümünü veya tamamını Futbol AŞ'ye devrederek kapatacağını açıkladı.
Fenerbahçe Spor Ürünleri AS (Fenerium) 0 oranında FBSK'ya ait bir şirket. Gelirlerini Fenerbahçe lisanslı ürünlerini satarak elde ediyor. Peki lisanslı ürün satma hakkini kimden nasıl aldı?
Beşiktaş JK, Galatasaray SK ve Fenerbahçe SK lisanslı ürün satış haklarını 2000'li yılların başında halka arz ettikleri şirketlere devrettiler. Beşiktaş ve Galatasaray'in sportif şirketleri 2002'de, Fenerbahçe'nin şirketi ise 2004'de halka acildi. Türkiye'de spor kulüpleri ve SADECE spor faaliyetleri ile ilgilenen anonim şirketleri kurumlar vergisinden muaf. Ancak ürün satışları bu muafiyet kapsamında değil. Bu yüzden sportif şirketler halka arzlarından sonra ürün satış hakkini düzenleyen alt lisans hakkini kendi iştirakları (yani kendilerinin 0 -sıfır- sahibi olduğu) şirketlere kiraladılar. Beşiktaş Futbol AS, alt lisans hakkini BJK Sportif Ürünler AS'ye, Galatasaray Sportif AS ise GS Mağazacılık AS'ye devretti ve böylece sportif şirketler kurumlar vergisinden muaf kalmaya devam edebildiler. Fenerbahçe Futbol AS ise, diğer kulüpler gibi şirkete ait olacak bir şirket kurup bu hakki ona devretmek yerine, kulübün sahibi olduğu FB Spor Ürünleri AŞ'ye (Fenerium'a) devretmeyi seçti.
2007'de 100. yıl özeli nedeniyle 4 milyon TL'ye ulasan kar hariç, şirketin ortalama 2-3 milyon TL arası kar elde ettiği görülüyor.. 2012 yılında kar aniden 14 milyon TL'ye atlıyor. Bunun Fenerium'u şirkete devretme düşüncesi ile birlikte ayni döneme denk gelmesi belki bir tesadüftür belki de değildir, herkes kendi kararını versin.. Grafikteki rakamlar doğruysa 2011'de yasanan kar patlaması bana pek inandırıcı gelmiyor.. Yıllardır Fenerium'un halka arzı konuşuluyor ama bunun için resmi bir adim atılmıyordu. Bunun nedeninin yönetimin istenen geliri elde edemeyeceğini düşünmesi olabilir. Bu sayede Fenerium'un Futbol AŞ'ye devri bir tasla iki kusu vurmak olarak adlandırabilir.. Böylece kulüp halka arz yapmadan hayal ettiği gelire sahip olacak (ve şirkete borcunu kapatabilecek), hem de şirkete ait olan alt lisans hakki şirkete ait olacak bir şirketin himayesinde olacaktı.
Fenerbahçe'nin resmi lisanslı ürünlerini satamayan, satması yasak olan bir Fenerium düşünün.. Şirket bu hakkı kendi kurduğu bir şirkete devretmiş olsun ve şirketin adını Fenerium2 koysun.. Fenerium'da Fenerbahçe marka,logo,arma isim vs. kullanılması yasak, Fenerium2'de serbest.. Sizce Fenerium'un o yıl ki cirosu ne kadar olurdu? Peki kari? Ya da zararı? Bazı Fenerbahçeli arkadaşlar "ee Migros da YKM'de başkalarına ait markaları satıyor" diyorlar ama Fenerium'daki durum değisik. Fenerium mağazalarının tek gelir kaynağı bu hak. Yani Fenerbahçe olmadan Fenerium olabilir mi? Kasımpaşa'nın ürünlerini satacak Fenerium su anki müşterilerinin yüzde kaçını tutabilir? Hakkin kulübe ait bir şirkete kiralanmasını normal karşılayanlar da var "TFF yayın hakkini Digitürk'e sattı, onlar da mi yolsuzluk yapıyor" diye soruyorlar.. Söyle anlatmaya çalışalım; TFF yayın hakkini 1 milyon TL'ye Lig TV'ye satsa, Lig TV bu hak sayesinde müşterilerine dekoder vs. satıp her yıl 10 milyon TL kar yapsa, bunun yüzünden 10 yıl sonra (sözde) 300 milyon TL değere ulaşsa ve TFF Lig TV'yi 300 milyon TL'ye satın almaya kalksa hep beraber "Ya kardeşim siz yayın hakkini yılda 1 milyon TL'ye verdiniz.. Kanalı 300 milyon TL'ye satın alacağınıza bu hakkı 1 milyon TL'ye vermeyin, kendiniz kullanın, her yıl 10 milyon TL'lik kara çok daha ucuza sahip olun" demez miyiz? Ya da başka açıdan bakalım.. Yayın hakkına süresiz sahip olan Lig TV'nin değeri 300 milyon TL değil mi? Tamam.. Diyelim ki yayın hakkini aniden kaybetti.. Hala değeri 300 milyon TL midir? Dekoder sahibi müşterilerinden kaçını tutabilir?? Lig TV'yi değerli kılan yayın hakkıdır. Aynı şekilde Fenerium'u değerli kılan da lisanslı ürün satış hakkıdır. Bu hak da simdi şirketin satılmaya çalışıldığı Futbol AŞ'dir. Yani Futbol AŞ'ye kendi parası satılmaya çalışılıyordur.. "Kulüp Fenerium'a yatırım yapmadı mı? Onlar ne olacak?" Tamam, onlar karşılansın.. Ama bu yatırımların 300 milyon TL etmediğini, birçoğunun alt lisans hakki sayesinde kazanılan kar ile finanse edildiğini sanırım herkes kabul edecektir.
SPK bu yapılmaya çalışılan usulsüzlüğü engellemeli. Alt lisans hakkının şirketin de adil bir şekilde karda ortak olacak şekilde kullanılmasını sağlamalı. Alt lisans sözleşmesinde yazıldığı gibi %85'lik bir gelir payına bence gerek yok. Şirket Fenerium'un karina %70 ortak edilirse (bedelsiz, alt lisans hakkına karşılık) %30 kulüpte kalmaya devam ederse adil bir paylaşım olacaktır. Hatta kulüp için hala avantajlı bir paylaşım olacaktır. Geçmiş yıllarda şirketin mahrum bırakıldığı kar payları da kulüp tarafından karşılanmalıdır. Eğer SPK kulübün yatırımcının hakki olan bir hak sayesinde kazanılmış gelirler ile kapatılmasına göz yumar, bir anlam ifade etmeyecek çağrı şartı ile kabul ederse, alt lisans haklarını şirketin sahip olduğu şirketlere devreden BJK Futbol AS ve GS Sportif AS, bu alt lisans hakkini geri çekip kulübün kuracağı bir şirkete devredebilirler.. 10 yıl sonra da satın alırlar, sonra bir daha, sonra bir daha.. Bu isin sonu yok. Yatırımcılara ait olan gelir hakki cüzi bir kira ücreti karşılığında şirketten kaçırılıp, sonra bunun sayesinde değer kazanan şirket şişirilmis değerlendirmelerle lisans sahibi şirketlere geri satılmasının önü açılırsa bu şirketlerden para aktarmak için kullanılacak, piyasalara güven büyük ölçüde zedelenecektir.
"şişirilen değerlendirmeler" dedim, neden? Önceki yıllarda 2-3 milyon TL arasında seyreden karin bir anda 14 milyon TL'ye sıçradığından bahsetmiştik.. Bir de değerlendirme raporuna bakalım. Orada gelecek yıllar için Fenerium'un ne kadar kar edeceği tahmin edilmiş..
2013 için 12,2 milyon, 2014 için 18,7 milyon, 2015 için 25 milyon, 2016 için 30,5 milyon, 2017 için ise 36,7 milyon TL kar, dikkatinizi çekerim bu rakamlar ciro değil kar. Yani 2012'de 3 milyon TL'den (olağanüstü gider yüzünden esasında 2011'de 6,5 milyon TL zarar var, ama biz onu yok sayıp 3 milyon TL kar diyelim) 14 milyon TL'ye sıçrayan karin, sonraki yıllarda her yıl yüzde 50 (!) artacağı öngörülmüş.. Böyle dikkatli(!) öngörüler sonucunda 300 milyon TL piyasa değerine ulaşmak zor olmasa gerek.. Değerlendirmeyi yapan şirket BDO, 41 sayfalık raporda ilk 30 sayfa dünya ekonomisinden, Lehmann Brothersdan, ülkemizin ne olacağından, sektördeki durumdan, ondan bundan uzun uzun bahsettikten sonra son 11 sayfaya şirket ile ilgili bilgi ve değerlendirmeleri sığdırmaya başarmış. Araya da "bu değerlendirme şirket yönetiminin sunduğu mali, idari ve ticari bilgiler ve şirket yönetiminin gelecek yıllar beklentilerine göre hazırlanmıştır, sorumluluk şirkete (Fenerium) aittir" diye bir not sıkıştırıp üstlerinden bütün sorumluluğu atmışlar.. Değerlendirme raporunu yönetim kurulu hazırlasa altına imza atsaydı, onlar finansal verileri hesaplayamıyorlar mi? Nasıl olsa hesap edilen bütün rakamları yönetim kurulu sunmuş? * Altına ne diye imza atıyorsunuz o zaman BDO olarak? Bu "biz sorumlu değiliz" cümlesi onların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ciddi bir kurum da bu bilgilerle yapılan değerlendirmenin altına imzasını atmamalı, mali verileri kendisi bağımsız olarak denetimden geçmiş şirket defterlerinden temin etmeli, gelecek için varsayımları da o ilk 30 sayfada uzun uzun anlattıkları bilgiler doğrultusunda kendileri yapmalı ve bir sonuca varmalı..
Tabii bir de raporda Vakko Tekstil ve Boyner Mağazacılık ile karşılaştırma var. Bu şirketlerin satış (piyasa) bedelinin "Vakko" ve "Boyner" markalarının sahibine satılması durumunda ne olacağını yazsalardı daha karşılaştirilabilir olurdu. Bu bedeli belirlemek imkansız ise, piyasa değerinden "marka değerini" çıkarabilirler.. O da olmadı, Vakko Tekstil'in vakko markasını kullanmadan ne kadar ciro yapabileceğini, Boyner Mağazacılık'ın Boyner markası olmadan ne kadar kar yapabileceğini varsayabilirlerdi.. Manchester United'in değeri 2 milyar dolar, Bayern'in değeri 1,5 milyar dolar, o zaman benim değerim 1,75 milyar dolar demek biraz kolaya kaçmak olmuş..
şimdi Fenerbahçeli arkadaşlar bunları Fenerbahçe düşmanı olduğumuz için söylediğimizi düşünecekler, çünkü yönetimleri öyle algılamalarını istiyor. Ama Futbol AS = Futbol şubesi demektir. Yani kulüp bu şirketin parasını gasp eder, ya da para kaçırırsa bu futbol takımından para çalındığı anlamına gelir. Fenerbahçe futbol takimi neden 280 milyon TL'den mahrum kalsın? Neden geçmiş yıllarda hakki olan gelir payını alamasın? Bu parayla profesyonel futbol takımına yada istenilirse amatör takımlarına, genç takımlarına, hatta yepyeni antrenman tesislerine bile yatırım yapılabilir.. Ya da daha basiti şirket için gelir getirici projeler üretilir, futbol takımına devamlı gelir getirecek kaynaklar yaratılır.. Kulüp neden futbol şubesinden bu parayı "calip" amatör şubelere (amatörler de holding destekli finanse ediliyor onların da ihtiyacı yok) ya da sadece kulübe ait olacak (şirkete değil) yeni tesislere yatırsın? Futbol AS 0 kulübe ait olsa sorun değil, en azından benim açımdan, diledikleri kadar para aktarabilirler, ama Futbol AS yüzde 20 oranında halka açık bir şirket ve bu para yatırımcılardan kaçırılmış olacak. Kulüp borcunu ödemek için Futbol AS hisselerini satabilir, stadyum ismini pazarlayıp buradan gelecek parayla kapatabilir, birçok imkanı var.. Ama yatırımcıya açık bir şirketin hakkini gasp edip, o hak ile kazanılan parayı yine yatırımcıya satmaya çalışması doğru değil. Pazarlama yeteneği yüksek kisiler için kullanılan "Annesini boyayıp babasına satar" sözündeki gibi bir hakki "boyayıp" sonra tekrar sahibine çok çok daha yüksek fiyata geri satmaya çalışılıyor. SPK ne diyecek merakla bekliyorum...
