Şarkının sözleri axl rose'un üzerinde çalıştığı bir şiirden gelmektedir. Bu şarkıyı everly brothers'tan don everly'nin kızı ve kız arkadaşı olan erin everly için yazmıştır. Çift 1990 yılında evlense de bir ay sonra boşanmışlardır.
she's got a smile that it seems to me, reminds me of childhood memories sözleriyle bilinen kült guns n roses şarkısıdır. slash'in sarhoşken rastgele soloya başlamasıyla bestelendiği ve slash'in çalmayı hiç sevmediği bir parça olduğu söylenir.
