senarist mitch glazerın ilk yönetmenlik denemesi olan uzun metrajda mickey rourke eski ve başarısız bir caz trampetçisini oynuyor. megan foxun canlandırdığı kanatlı doğmuş lily ile bir sirkte tanışıyorlar. aralarında farklı bir iletişim kurulunca birlikte olmaya karar veriyorlar fakat bunun için sirkten kurtulmaları gerekiyor. fakat happy shannon denilen kötü adam (bill murray) yollarına taş koyuyor.
