opposing force da yönettiğimiz adrian sheppard bu timdendir. deney yanlış gidince * black mesa daki pisliği temizlemek için gönderilirler. işi ellerine yüzlerine bulaştırınca yerlerine black ops gönderilir. black ops un görevi tesisi, profesörleri, güvenlik elemanlarını ve tüm hecu yu black mesa ile beraber yok etmektir. bunun için tesise bir nükleer başlık yerleştirirler. adrian, bombayı defuse eder ama gman tekrar aktive edip tesisin havaya uçmasına sebep olur. shephard ise gman nin sayesinde patlamadan kurtulur.
