(1097- 1231)
ceyhun ırmağının aral gölüne döküldüğü delta bölgesine harzem, bu bölgeye hakim olanlara harzemşah denilmiştir. bölgenin merkezi gürgenç şehriydi. selçuklular harzem bölgesini alp arslan zamanında ele geçirdiler. bu bölge melikşah döneminden itibaren merkezden gönderilen valilerce yönetildi.
harzemşahların atası anuş tigin'dir. anuş tigin malikşah'ın sarayında yüksek dereceli bir memurdu. aynı zamanda bulunduğu görevin geliri harzem'den geldiği için harzem valisi de saylıyordu. anuş tigin ölünce kudbeddin muhammed 1097 yılında sultan berkyaruk tarafından harzem valiliğine tayin edildi. otuz yıl bu görevde kalan muhammed, iyi bir yönetici olduğunu gösterdi. bu nedenle selçuklu hükümdarları onun soyundan gelenleri yine harzem valisi olarak atadılar. sultan sencer, kudbeddin muhammed ölünce yerine oğlu atsız'ı harzem'e vali olarak atadı. atsız da babsaı gibi iyi bir eğitim görmüştü. başlangıçta selçuklulara sadık kalırken güçlü hale gelince bağımsız olmanın yollarını aramaya başladı. 1138'de sultan sencer'e karşı ayaklandı. sencer bunun üzerine harzem'e sefer düzenledi ve atsız'ı yendi. özür dileyen atsız'ı afetti ve valilik görevini de bıraktı. sencer katvan savaşında yenildiğinden dolayı atsız yeniden ayaklandı. tekrar sencer tarafından yenilgiye uğratıldı. bağımsız olma düşüncesini içinden atmadı. atsız'ın 1156 yılında ölümünden sonra yerine oğlu il arslan geçti. il arslan harzem tahtına geçişinden bir yıl sonra sultan sencer öldü. büyük selçuklu devleti dağıldı.
1157 yılında harzemşahlar bağımsız bir devlet olarak ortaya çıktılar ve il arslan, babsı atsız'ın hayallerini gerçekleştirmiş oluyordu. harzemşahların güçlü bir devlet haline getirmekle baraber karahitaylara yıllık vergi ödemeyi ve onlara tabi bir devlet olmayı kabul etti. il arslan 1172'de öldü. yerine küçük oğlu sultanşah hükümdar oldu ise de alaeddin tekiş küçük kardeşinin tahta geçmesini kabul etmedi. iki kardeş arasındaki taht mücedelesini alaeddin tekiş kazandı (1172).