grubun temeli 1982 yılında john myung ve john petrucci'nin berkeleydeki öğrencilik yıllarında tanışmasıyla atılmıştır. mike portnoyun da aralarına katılmasıyla kısa bir süre için tamamlanan grup(majesty)müzik hayatına atılmıştır.daha sonra albüm çalışmalarına başlamak için okulu bırakıp o malum albümü (bkz: when dream and day reunite) 1989 yılında çıkarmışlardır. bu arada grup majesty adını kullanan başka bir grup olduğundan portnoyun babasının fikriyle adını dream theater olarak değiştirmiştir. daha sonra okulu bıraktıklarına pişman olup geri dönmek isteyen dream theater üyeleri okula gittiklerinde müdürle karşılaşırlar ve dönmek istediklerini söylerler. müdür sorar: okulu bırakalıdan beri ne yaptınız? müdüre albümü dinletirler. albüm bittikten sonra, müdürün şu sözü dream theaterın nasıl bir grup olduğunu özetler niteliktedir:
-sizi okula alamam çünkü size öğretebileceğimiz birşey kalmamış.*
