asıl olarak hiper davulcu mike portnoy un projesidir. plak şirketi tarafından kendisine bir süper proje grubu oluşturması için teklif gelir. zaten tüm dream theater elemanları gibi çok çalışkan bir müzisyen olan portnoy projeye sıcak bakar ve enstrümental müzik yapacak bir grup projesi için önce gitarist aramakla işe başlar ve pek çok gitar virtüözüyle denemeler yapar. ancak hiçbiri portnoy'a istediğini verebilecekmiş gibi görünmez, tam bu arada mike'ın karısı neden bu projede de john petrucci ile çalışmıyorsun der. öneri kafasına yatan portnoy petrucci'ye teklifi götürür. daha önceden, muhteşem king crimson basçısı tony levin ve dokuz yaşında kazandığı bursla julliard müzik okulunda eğitim almış eski dixxie dregs klavyecisi muhteşem virtüöz jordan ruddess i de gruba katılmaya ikna ettiğini söyleyen mike hayranı olduğu bu isimleri duyan petrucci'nin zıplayarak gruba dahil olmasını sağlar. sonrası malum. bu mega grup progressive rock ve progressive metal müziğin başyapıtları arasına giren iki muhteşem albüme imza atar. akabinde jordan dream theater'da klavyede boşalan yere dahil olması için gruba davet edilir. çok da iyi olur, kanımca jordan bir önceki klavyeci derek'den bir kaç palto (gömlek değil) üstün bir müzisyendir.
