Arizona'da küçük bir kasabanın belediye başkanı, bir türlü içinden çıkamadığı maddi sorunlarına çözüm olacak bir teklif alır. Garip bir şirket, kasabanın terkedilmiş durumdaki maden ocaklarını satın almak istemektedir. Tabii ki belediye başkanı bu teklifi geri çevirmez; ama kısa sürede şirketin niyetinin bu maden ocaklarını işletmek olmadığı ortaya çıkar: (dayak yeme korkusuyla gerisine ibareyi koyalım. geç olsun güç olmasın)
--spoiler--
tek amaçları zehirli atıklarını bu madenlerde depolamak ve oradan kasabanın nehrine akıtmaktır. Zehirli atıkların karıştığı nehir suyu mutasyona uğramış çekirgelerin yetişmesine yol açar. Örümceklere özel bir ilgi duyan Mike, şehrin dışındaki çiftliğinde her türden örümcek yetiştirmektedir. Örümceklerin en sevdiği besin kaynağı olan çekirgeler, kasabayı tehdit eden zehirli atıklardan dolayı Mike'ın örümceklerinin de etkilenmesine yol açar. Örümcekler hızla büyümeye başlar. Bu durum karşısında şaşkına dönen Mike, örümceklerden birinin elini ısırması sonucu kapıldığı öfkeyle, tüm örümcekleri serbest bırakır ve böylece katil örümcekler kasabaya yayılır. Bu esnada on yıldır uzak olduğu kasabasına geri dönmüş olan maden mühendisi Chris, yıllardır aşık olduğu Şerif Sam Parker'la birlikte kasabalıları organize ederek örümceklere karşı bir savaş başlatırlar ve olaylar gelişir...
--spoiler--
